紅籌架構是一種歷史較為悠久的私募交易架構，一般是指在中國境內的公司(不包含香港、澳門(mén)和臺灣)，然后將境內公司的資產(chǎn)注入或轉移至境外公司，以實(shí)現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。
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企業(yè)境外上市是大多數企業(yè)搭建紅籌架構的目的，一般這些企業(yè)會(huì )選擇在開(kāi)曼、百慕大或者英屬維爾京群島設立離岸公司。
在搭建紅籌架構的時(shí)候，對于很多相關(guān)的概念一定要區分清楚，這樣才能更好選擇適合企業(yè)的投資方案，比如大小紅籌的區別。
大小紅籌的區別
“大紅籌”與“小紅籌”的區別主要在于控股股東境外投資形式的不同。
大紅籌
“大紅籌”來(lái)源于1997年頒發(fā)的“紅籌指引”，具體規定可見(jiàn)腳注。為簡(jiǎn)便起見(jiàn)，在上文紅籌結構的語(yǔ)境下，“大紅籌”指的是境外公司由“中資公司”控股的紅籌結構，大紅籌企業(yè)在境外上市，需由中資控股股東負責向人民政府和證監會(huì )提交審批申請。
可見(jiàn)，“大紅籌”的核心要素是“中資”以及“控股”，但法規并未對這兩個(gè)要素作出進(jìn)一步的界定。“中資”是否限于國資、“控股”如何衡量，在搭建紅籌架構時(shí)應具體考量，以免被認定為“大紅籌”結構而增加審批等合規風(fēng)險。
小紅籌
“小紅籌”更多地是指以自然人控股、通過(guò)個(gè)人境外投資搭建的紅籌結構;“大紅籌”則多見(jiàn)于以境內法人境外投資形式搭建的紅籌結構。當涉及到控股股東以境內法人境外投資的形式搭建紅籌結構時(shí)，應特別注意避免被認定為“大紅籌”的可能。
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