37號文全稱(chēng)是《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)。
其目的是為了進(jìn)一步規范境內居民通過(guò)特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易(尤其是民營(yíng)企業(yè)海外紅籌上市項目)，調動(dòng)境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。
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根據37號文規定，以下人士通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投資的并返程投資，就需要辦理37號文登記。
1、中華人民共和國境內居民(含境內機構和境內居民個(gè)人)。
2、持有境內公司(或稱(chēng)權益公司)股份。
37號文登記需要準備哪些資料
一般而言，37號文辦理需要的文件如下，但是要注意一點(diǎn)不同地區辦理所需資料有所差異，需以當地主管機關(guān)要求為準：
1、合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件;
2、創(chuàng )始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等);
3、境內權益公司的調檔章程;
4、境內權益公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件;
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議;
6、創(chuàng )始人股東的身份證復印件;
7、外匯登記表;
8、境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書(shū);
9、承諾函;
10、股東會(huì )決議;
11、委托書(shū);
12、其他可能要求的補充材料。
37號文登記流程
第一步: 創(chuàng )始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);
第二步: 辦理37號文初始登記;
第三步: 新設或收購境內企業(yè);
第四步: 簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議;
第五步: 境外投資人注入資本;
第六步: 如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。
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