VIE全稱(chēng)Variable Interest Entity，即可變利益實(shí)體。VIE結構是使海外投資公司在沒(méi)有直接股權關(guān)系的情況下控制國內公司的經(jīng)營(yíng)，通過(guò)簽訂各種協(xié)議實(shí)現國內經(jīng)營(yíng)公司的控制和財務(wù)合并，上市主體和經(jīng)營(yíng)主體從股權分離，只是上市主體和經(jīng)營(yíng)主體沒(méi)有血緣關(guān)系，但有監護權，是更標準的隱藏股東，國內外認可。
圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)
VIE這五個(gè)主體在架構中的構建步驟和作用
VIE第一層結構：搭建BVI公司
程序簡(jiǎn)單，成本低，保密性好，37號文件無(wú)需變更登記。對于公司來(lái)說(shuō)，沒(méi)有現場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有稅收，只需要每年支付很少的管理費。
VIE第二層結構：開(kāi)曼公司的設立
公司設立程序簡(jiǎn)單，上市主體，區域法律體系完整，金融環(huán)境良好，稅收豁免待遇。BVI而言，監管會(huì )更加嚴格一點(diǎn)。
VIE建立中國香港公司
中國企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常在中國香港設置最后一層。預提稅減半5%，外商證明文件不需要大使館認證，減少了時(shí)間和成本。
VIE建立外商獨資公司W(wǎng)FOE
沒(méi)有必要將國內公司轉移給上市公司ODI備案。將國內實(shí)體公司(即圖中的國內股權公司)的利潤轉移到上市公司(開(kāi)曼公司)的橋梁上
VIE第五步：WFOE與國內實(shí)體公司合作(VIE實(shí)體)
簽署一系列VIE協(xié)議，實(shí)際控制VIE實(shí)體將其利益轉移給境外上市公司。
VIE 架構主要用于哪里?
1.行業(yè)有限的群體
2.限制外商投資產(chǎn)業(yè)的群體
大多涉及電信、互聯(lián)網(wǎng)和文化、體育和娛樂(lè )業(yè)的相關(guān)企業(yè)會(huì )受到限制
3、利潤水平有限或者其他條件限制的公司
由于利潤水平有限或受其他條件限制的公司無(wú)法在中國和香港上市，因此需要建設VIE結構在海外上市
VIE架構優(yōu)勢：
一是稅收優(yōu)勢
VIE它可以成功地避免目前不可自由兌換的外匯管制體系。例如，在新浪模式下，新浪在開(kāi)曼群島設立公司，可以享受巨額免稅和低成本的股份轉讓?zhuān)部梢陨暾堅谙愀酆推渌麌疑鲜?
二是幫助外資有效規避政府管制和糾紛。
通過(guò)在海外設立殼牌公司，利用國內企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終將其整體資產(chǎn)包裝在海外上市，不僅有效避免了國內監管機構對外資進(jìn)入的監管，而且使國內企業(yè)在美國資本市場(chǎng)成功融資。
VIE架構是否有風(fēng)險：
1、政策不確定性：
在現行國家法律法規下，VIE結構一直處于曖昧狀態(tài)，沒(méi)有明確規定可以頒發(fā)準生證，也沒(méi)有明確的限制和一刀切，所以VIE結構面臨著(zhù)政策的不確定性，其中《關(guān)于外國投資者并購國內企業(yè)的規定》(10號文)為紅籌股上市設定了許多關(guān)卡，讓民營(yíng)通過(guò)VIE海外上市之路充滿(mǎn)荊棘;
2、回流問(wèn)題:
萬(wàn)一VIE海外上市的架構是不可能的。拆除海外紅籌架構成本很高，耗時(shí)很長(cháng)。
3、合同簽訂中的風(fēng)險
外部上市殼公司與中國簽訂的利潤轉移協(xié)議完全來(lái)自合同雙方的自愿原則。即使海外企業(yè)采取了一些風(fēng)險響應措施，這種風(fēng)險也不能從根本上消除。
4、稅務(wù)風(fēng)險
VIE 結構公司涉及大量的相關(guān)交易和避稅問(wèn)題，因此股息分配存在潛在的稅收風(fēng)險。上市殼牌公司在中國大陸沒(méi)有任何業(yè)務(wù)。一旦需要現金，它只能依靠VIE分配給其協(xié)議控制人和國內注冊公司的股息。
5、控制風(fēng)險
由于協(xié)議控制，上市公司對VIE 系統下的企業(yè)沒(méi)有控制權，可能存在經(jīng)營(yíng)者無(wú)法參與或公司控制經(jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題。協(xié)議形成的債權僅具有一般的法律對抗效力，遠低于所有權的排他效力。
6.對外投資的外匯管制風(fēng)險
例如，在2009年世紀佳緣海外上市案例中，在中國開(kāi)展實(shí)體業(yè)務(wù)的兩家子公司未能如期取得國家外匯管理局批準的外匯登記證，導致外商投資企業(yè)批準證書(shū)無(wú)效。這使得投資者對世紀佳緣的投資不確定，給公司的發(fā)展蒙上了陰影。
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