在全球化背景下，外資企業(yè)在土耳其的退出需兼顧當地法律程序與國內監管要求。若企業(yè)已完成土耳其公司的注銷(xiāo)，需同步辦理境外直接投資(ODI)備案注銷(xiāo)，以避免因監管狀態(tài)與實(shí)際不符引發(fā)的合規風(fēng)險。本文將系統梳理外資土耳其公司注銷(xiāo)與ODI備案注銷(xiāo)的銜接流程、關(guān)鍵材料及風(fēng)險要點(diǎn)。
土耳其公司注銷(xiāo)
1、內部決策與清算準備
股東會(huì )決議：有限責任公司需全體股東簽字同意注銷(xiāo);股份有限公司需董事會(huì )提案并經(jīng)股東大會(huì )特別決議。
清算組成立：決議通過(guò)后15日內成立清算組，成員可為股東、董事或第三方機構，負責資產(chǎn)清算、債務(wù)清償及稅務(wù)申報。
公告與債權申報：通過(guò)土耳其官方公報及省級報紙發(fā)布清算公告，公告期45天。債權人需在公告期內申報債權，逾期視為放棄權利。
2、稅務(wù)與債務(wù)處理
稅務(wù)清算：向稅務(wù)局提交最終稅務(wù)申報表，結清企業(yè)所得稅、增值稅及社保費用。
債務(wù)清償：按“員工工資→稅款→普通債務(wù)→股東分配”順序清償。若資產(chǎn)不足，需申請破產(chǎn)程序，否則股東可能承擔連帶責任。
3、注銷(xiāo)登記與文件留存
提交材料：向土耳其貿易登記局提交《注銷(xiāo)申請表》、清算報告、股東決議、稅務(wù)完稅證明等文件。
文件保存：所有注銷(xiāo)相關(guān)文件(如稅務(wù)文件、清算記錄)需保存至少7年，以備未來(lái)審計或糾紛。
ODI備案注銷(xiāo)
1、注銷(xiāo)條件與觸發(fā)場(chǎng)景
境外實(shí)體終止：土耳其子公司已依法完成注銷(xiāo)，或股份已轉讓至第三方，中國企業(yè)不再持有股權。
項目停止運作：因破產(chǎn)、解散、清算或經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)等原因，項目已停止實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
未實(shí)際投資：自取得《境外投資證書(shū)》兩年內未開(kāi)展實(shí)際投資活動(dòng)，證書(shū)自動(dòng)失效需注銷(xiāo)。
2、關(guān)鍵材料清單
基礎文件：
《境外直接投資備案/核準注銷(xiāo)申請書(shū)》
企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件
原《企業(yè)境外投資證書(shū)》或備案通知書(shū)
境外證明文件：
土耳其公司注銷(xiāo)登記證明(需經(jīng)當地公證認證及中國使領(lǐng)館認證，并提供中文翻譯件)
清算報告(含債務(wù)清償、資產(chǎn)分配情況)
決策文件：
境內投資主體關(guān)于注銷(xiāo)事項的董事會(huì )決議或內部有權機構決議
終止投資項目的決定文件
3、辦理流程與時(shí)間線(xiàn)
提交申請：通過(guò)“商務(wù)部業(yè)務(wù)系統統一平臺”在線(xiàn)提交材料，并將紙質(zhì)文件報送至原備案機關(guān)(商務(wù)部或發(fā)改委)。
審核與反饋：主管部門(mén)審核材料，若有問(wèn)題需在1-2周內補充說(shuō)明。
注銷(xiāo)確認：審核通過(guò)后，主管部門(mén)出具《注銷(xiāo)確認函》，企業(yè)憑此文件辦理外匯登記注銷(xiāo)。
外匯注銷(xiāo)：向外匯管理局提交注銷(xiāo)確認函、外匯業(yè)務(wù)登記憑證及《境外直接投資外匯登記變更/注銷(xiāo)申請表》，關(guān)閉對外付匯通道。
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