VIE架構即可變利益實(shí)體 (VariableInterest Entities;VIEs)，也稱(chēng)為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股權控制實(shí)際運營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現對實(shí)際運營(yíng)公司的控制及財務(wù)的合并。其本質(zhì)是規避?chē)鴥确煞ㄒ帉ν赓Y在特定行業(yè)的限制。
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VIE產(chǎn)生的原因
1、對于境外上市的需要
由于客觀(guān)上，中國A股主板市場(chǎng)上市門(mén)檻過(guò)高，國內新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng )板到來(lái)前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長(cháng)的上市等待期，將會(huì )是對企業(yè)現金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開(kāi)始謀求境外上市，VIE模式應運而生。
2、境外投資者對國內的投資存在限制
對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關(guān)行業(yè)，VIE結構卻為接受?chē)赓Y本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠通過(guò)外資入股的方式來(lái)對境內的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實(shí)控權。
我們可以看到，近年來(lái)在食品領(lǐng)域、生物醫藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現了VIE架構。
3、國際資本市場(chǎng)對中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞
美國納斯達克證券市場(chǎng)采用注冊制，上市門(mén)檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業(yè)不存在營(yíng)收、注冊資本金等關(guān)乎財務(wù)指標的硬性限制，同時(shí)也沒(méi)有經(jīng)營(yíng)年限的要求。
因此，相較于上市公司的長(cháng)期發(fā)展，成熟的境外資本市場(chǎng)并不看重擬上市企業(yè)的短期盈利。
近年來(lái)，很多在美上市的中概股企業(yè)得益于巨大的用戶(hù)規模與超長(cháng)的增速，吸引了大量國外投資者。
VIE架構的優(yōu)勢
1、稅收優(yōu)勢
VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開(kāi)曼群島設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓?zhuān)部赏瑫r(shí)在香港及其他國家地區申請掛牌上市;
2、可幫助外資有效規避政府管制和糾紛
通過(guò)在海外設立殼公司，用國內企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進(jìn)入的監管，也使國內企業(yè)在美國資本市場(chǎng)成功融資。
歷史數據說(shuō)明，從股本溢價(jià)幅度考慮，大量采用VIE架構的企業(yè)的平均值高于市場(chǎng)水平。這些境外資本市場(chǎng)的認可，為眾多境內擬上市企業(yè)開(kāi)通了新的大門(mén)。
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