企業(yè)通過(guò)紅籌架構在境外上市是十分常見(jiàn)的，因為上市為注冊在離岸中心的海外控股公司，其適用法律體系為英美法系，更容易被國際投資人所接受。
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那么，紅籌架構應該如何搭建，后續拆除又應如何操作?
紅籌架構搭建
1、實(shí)際控制人在境外設立開(kāi)曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當于境內公司的凈資產(chǎn)值;
2、開(kāi)曼公司收購(或通過(guò)香港公司收購)實(shí)際控制人控制的境內公司股權，將對價(jià)匯入境內，并將境內公司變更為外商獨資或合資企業(yè);或者不直接收購境內公司股權，而是設立WFOE為境內公司提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)，國內經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務(wù)費”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
3、實(shí)際控制人在開(kāi)曼公司上層設立BVI公司，收購開(kāi)曼公司股權或與其換股;
4、開(kāi)曼公司向海外交易所提出上市申請。
紅籌架構拆除
在實(shí)際的操作過(guò)程中仍有不少企業(yè)面臨紅籌架構的拆除問(wèn)題，這里就要注意不同模式的紅籌架構拆除步驟是不一樣的，通常紅籌架構分為股權控制模式(直接持股模式)和協(xié)議控制模式(VIE架構模式)。
以股權控制模式為例，我們不妨一起看看具體的拆除過(guò)程是如何的。
股權控制模式下拆除過(guò)程
1、創(chuàng )始人、其他境內持股主體(一般可能包括員工持股平臺或境內外投資人等)購買(mǎi)WFOE的股權或增資進(jìn)入WFOE，控制權由境外轉移至境內。
2、創(chuàng )始人和/或投資人轉讓開(kāi)曼公司股權，或開(kāi)曼公司回購創(chuàng )始人和/或投資人的股份(所需款項可通過(guò)從WFOE獲得的款項層層分紅或者層層回購股份取得回購對價(jià)等方式籌集)。
3、創(chuàng )始人和/或投資人在退出開(kāi)曼公司取得相應的對價(jià)后，用該等對價(jià)投資WFOE并取得WFOE對應的股權;
4、創(chuàng )始股東通過(guò)轉讓境外持股主體股權、注銷(xiāo)境外持股主體等方式，完成境外持股主體的清理，同時(shí)完成相關(guān)37號文變更/注銷(xiāo)登記等。
VIE模式下拆除
以VIE公司作為境內上市主體，境內投資者公允價(jià)增資VIE公司，VIE公允價(jià)收購WFOE，對價(jià)支付給香港公司，再分紅到開(kāi)曼公司，開(kāi)曼公司在境外回購原境外投資者的股份，境外投資者退出在開(kāi)曼公司的持股。解除VIE協(xié)議，注銷(xiāo)WFOE和境外公司。
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