“VIE架構”，即可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱(chēng)為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股權控制實(shí)際運營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現對實(shí)際運營(yíng)公司的控制及財務(wù)的合并。
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VIE協(xié)議內容
VIE協(xié)議根據目的主要分為兩類(lèi)，有效控制中國公司的協(xié)議以及轉移中國公司實(shí)際全部經(jīng)濟利益的協(xié)議，其中轉移中國公司實(shí)際全部經(jīng)濟利益的協(xié)議主要有：
1、購買(mǎi)選擇權協(xié)議;
2、股權質(zhì)押協(xié)議;
3、投票權協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議;
4、貸款協(xié)議。
構建VIE架構的目的
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營(yíng)實(shí)體,實(shí)現境內運營(yíng)實(shí)體到境外上市的目的。
構建VIE架構步驟
1、每個(gè)創(chuàng )始人以個(gè)人名義單獨設立一個(gè)BVI或者開(kāi)曼公司，一般情況下選擇注冊BVI公司，因為BVI公司是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng )始人或財務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負擔基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密;
2、所有創(chuàng )始人共同成立一個(gè)離岸公司(開(kāi)曼或者BVI公司);
3、該離岸公司和投資人共同投資成立開(kāi)曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開(kāi)曼公司);
4、有開(kāi)曼公司成立香港公司;
5、香港公司在境內設立外商獨資企業(yè);
6、由WFOE一系列協(xié)議控制內資企業(yè)以達到控股國內實(shí)體公司。
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