近年來(lái)我國國民經(jīng)濟增長(cháng)迅猛，但在國際交流合作方面還有很大的發(fā)展空間，為此國家為了發(fā)展國際貿易金融合作，出臺了一帶一路政策，在支持企業(yè)‘走出去’的同時(shí)，還不斷鼓勵外資進(jìn)入大陸投資，給予外資公司各項產(chǎn)業(yè)政策和稅收方面的優(yōu)惠，在這樣的政策利好環(huán)境下，我們大陸企業(yè)很有必要了解借助注冊香港公司在內地設立外資企業(yè)的流程及注意事項。
一、外資企業(yè)在內地可享受的待遇
“內資變外資”“假外資”等字眼一直是受企業(yè)的關(guān)注，這是一直內地企業(yè)人士利用香港公司進(jìn)行稅務(wù)合規計劃的特殊手段，業(yè)內稱(chēng)為“返程投資”。
返程投資是指一個(gè)經(jīng)濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經(jīng)濟體的經(jīng)濟行為。這樣做的目的無(wú)非是想通過(guò)返程投資將內資變外資以享受?chē)覍ν赓Y公司的稅收優(yōu)惠政策。
我國為了吸引外資，往往給予外資企業(yè)多種優(yōu)惠待遇，主要體現在：
1、外資企業(yè)享受“超國民待遇”，稅收可以“減二免三”，當然通過(guò)返程投資的形式成立的外資企業(yè)可以獲得同等待遇；
2、我國加入WTO后，地方政府都把招商引資作為首要任務(wù)，出于投資和GDP增長(cháng)的考慮，往往歡迎外資企業(yè)入駐，并給予優(yōu)惠的地方特權；
3、國家為鼓勵地方吸引外資，對于外商投資有一部分可不需要通過(guò)審批，只需備案；
4、對符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的鼓勵類(lèi)和限制類(lèi)并轉讓技術(shù)的外商投資項目給予進(jìn)出口稅收優(yōu)惠，包括免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節增值稅；
5、外資企業(yè)還可申請辦理減免稅貨物海關(guān)監管手續，減免進(jìn)出口貨物的關(guān)稅。
由此可見(jiàn)，外資企業(yè)在內地享受到我國對于外商給予的各項地方政策和進(jìn)出口稅收方面的優(yōu)惠，這也是為什么大量香港企業(yè)通過(guò)回國投資內地的根本原因。
二、香港公司返程投資的基本操作流程
香港公司是返程投資中應用最多的載體，究其原因在于，香港公司用授權資本制，注冊公司不必實(shí)繳出資，也無(wú)需驗資，注冊成本極低，在目前所有境外公司中，是最具性?xún)r(jià)比的境外投資主體。
利用香港公司在內地設立外資企業(yè)的流程很簡(jiǎn)單，例如大陸內資S公司想通過(guò)香港公司在大陸設立外商投資公司，以享受當地政府的稅務(wù)優(yōu)惠和進(jìn)出口補貼。這時(shí)候建議走這樣的流程：
首先，由公司股東A和國內公司股東B分別在香港注冊一家國際商業(yè)公司（公司C和公司D），一般委托公司注冊代理一周多就可以注冊成功，接著(zhù)，公司C和公司D通過(guò)返程方式轉回國內投資，和國內已設立的S公司成立一家中外合資企業(yè)E。
設立中外合資公司需要到商務(wù)部門(mén)辦理備案/審批手續。因此，企業(yè)的性質(zhì)變更，需要到公司所在地的區/縣所在地的商務(wù)部門(mén)辦理企業(yè)類(lèi)型變更的備案/審批手續。辦理時(shí)間大概在七天左右。
審批通過(guò)后，就可以通過(guò)自己的中外合資企業(yè)E代替原來(lái)的大陸內資S公司從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)，同時(shí)享受到了我國對外資企業(yè)的進(jìn)出口稅收優(yōu)惠。
三、返程投資注意事項
眾所周知，香港公司是不能直接在國內經(jīng)營(yíng)，必須通過(guò)返程投資成立外商獨資或者合資公司才行，在成立了獨資或合資公司后，還要對公司文件進(jìn)行公證。
做香港公司公證，需要的材料包含香港公司的注冊證書(shū)、商業(yè)登記證、公司法團成立表格（NNC1）或周年申報表（NAR1)、章程及董事會(huì )決議做中國委托公證人公證，然后轉遞中國法律服務(wù)（香港）有限公司加蓋轉遞章。
值得注意的是，登記外商獨資或合資公司時(shí)，因為香港母公司不必驗資到位，所以在內地成立的外資公司的注冊資本需要從香港母公司的賬戶(hù)匯過(guò)來(lái)，并且匯款帳戶(hù)必須是香港本地賬戶(hù)，資金顯示來(lái)源地必須是香港。
同時(shí)，以香港公司的名義返程投資成立合資或外商獨資企業(yè)，香港母公司的股東及董事結構需要是香港人士，不可以是內地自然人，否則很難通過(guò)相關(guān)部門(mén)的審批。
