柬埔寨對企業(yè)實(shí)行 “寬進(jìn)嚴管” 的監管模式，許多投資者注冊公司后因項目擱置、市場(chǎng)變動(dòng)等原因長(cháng)期未實(shí)際運營(yíng)，卻忽視了后續合規義務(wù)。本文結合柬埔寨《商業(yè)法》《稅法》及行業(yè)實(shí)踐，系統梳理長(cháng)期不經(jīng)營(yíng)公司的潛在風(fēng)險，并提出合規應對方案。
法律風(fēng)險
1、營(yíng)業(yè)執照吊銷(xiāo)風(fēng)險
根據柬埔寨《商業(yè)法》第23條，企業(yè)成立后無(wú)正當理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)，或開(kāi)業(yè)后連續6個(gè)月停業(yè)，公司登記機關(guān)可吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。例如，某中資企業(yè)2023年在金邊注冊后未開(kāi)展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，2024年因未提交年度經(jīng)營(yíng)報告被工商部門(mén)強制注銷(xiāo)，導致前期投資損失超50萬(wàn)美元。
實(shí)操要點(diǎn)：
需在注冊后6個(gè)月內完成首次商業(yè)活動(dòng)(如簽訂合同、開(kāi)具發(fā)票);
停業(yè)超過(guò)3個(gè)月需向商業(yè)注冊局提交《停業(yè)聲明》，否則視為自動(dòng)放棄經(jīng)營(yíng)資格。
2、稅務(wù)系統黑名單記錄
柬埔寨稅務(wù)總局(GTA)對長(cháng)期零申報企業(yè)實(shí)施動(dòng)態(tài)監控。若公司連續12個(gè)月未提交增值稅申報表或所得稅申報表，將被列入“高風(fēng)險納稅人”名單，面臨：
強制稅務(wù)審計(追溯3年賬目);
補繳稅款及每日0.05%的滯納金;
法定代表人被限制出境直至稅款結清。
隱性支出與資產(chǎn)流失
1、持續合規成本
即使公司不經(jīng)營(yíng)，仍需承擔以下費用：
會(huì )計審計費
銀行賬戶(hù)管理費
注冊地址租金
2、資產(chǎn)貶值風(fēng)險
若公司名下持有土地、設備等資產(chǎn)，長(cháng)期不經(jīng)營(yíng)可能導致：
土地被政府認定為“閑置用地”，按市場(chǎng)價(jià)20%/年征收閑置費;
機械設備因缺乏維護價(jià)值縮水50%以上;
知識產(chǎn)權(如商標)因未使用被第三方搶注。
信用風(fēng)險
1、商業(yè)信用受損
柬埔寨商業(yè)信用信息系統(CBIS)將長(cháng)期不經(jīng)營(yíng)企業(yè)標記為“非活躍狀態(tài)”，導致：
供應商拒絕賒銷(xiāo)，要求預付款比例提升至100%;
銀行貸款額度被凍結，已批貸款需提前償還;
政府招標項目自動(dòng)排除。
2、跨境合作限制
根據東盟信用信息共享機制，柬埔寨企業(yè)信用記錄與新加坡、泰國等國聯(lián)網(wǎng)。若企業(yè)被列入黑名單，其關(guān)聯(lián)公司在東盟范圍內可能面臨：
海關(guān)清關(guān)延遲;
簽證申請被拒;
跨境支付被限制。
合規退出路徑
1、主動(dòng)注銷(xiāo)程序
柬埔寨公司注銷(xiāo)需完成以下步驟：
股東決議：全體股東簽署《清算決議書(shū)》;
稅務(wù)清算：向GTA提交《最終納稅申報表》，結清欠稅;
債務(wù)公告：在官方公報刊登注銷(xiāo)公告，45日內無(wú)異議方可繼續;
工商注銷(xiāo)：向商業(yè)注冊局提交清算報告，注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
2、轉讓替代方案
若注銷(xiāo)成本過(guò)高，可考慮股權轉讓?zhuān)?/p>
優(yōu)勢：30天內完成，保留公司歷史信用記錄;
風(fēng)險：需承擔受讓方后續經(jīng)營(yíng)中的或有負債(如未結訴訟)。
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