在俄羅斯市場(chǎng)退出機制中，公司注銷(xiāo)因涉及債務(wù)清算、稅務(wù)核查、資質(zhì)注銷(xiāo)等多重環(huán)節，常被投資者視為“流程繁瑣、風(fēng)險密集”的難題。注銷(xiāo)流程的合規性要求進(jìn)一步提升，任何環(huán)節的疏漏都可能導致注銷(xiāo)停滯，甚至遺留法律責任。本文將系統剖析俄羅斯公司注銷(xiāo)的復雜性根源，梳理全流程合規要點(diǎn)，為企業(yè)高效完成注銷(xiāo)提供解決方案。
俄羅斯公司法律框架
俄羅斯公司注銷(xiāo)需同時(shí)滿(mǎn)足聯(lián)邦稅務(wù)局(FNS)、聯(lián)邦工商登記局(EGRUL)、勞動(dòng)部門(mén)及行業(yè)監管機構的合規要求，形成多部門(mén)協(xié)同監管的注銷(xiāo)體系。
1、稅務(wù)合規性審查：聯(lián)邦稅務(wù)局重點(diǎn)核查公司歷史稅務(wù)申報記錄、增值稅繳納情況及利潤匯出合法性。外資企業(yè)需額外提交外匯結算證明，證明投資資金已合規匯出或兌換為盧布。
2、勞動(dòng)法約束：根據《俄羅斯聯(lián)邦勞動(dòng)法典》，公司需提前30天書(shū)面通知員工解雇事宜，并支付法定遣散補償金。若未妥善處理勞動(dòng)關(guān)系，員工可向勞動(dòng)仲裁機構提起訴訟，導致注銷(xiāo)程序暫停。
3、行業(yè)監管要求：涉及能源、金融、醫療等許可行業(yè)的企業(yè)，需先向對應監管機構申請注銷(xiāo)許可。
俄羅斯公司注銷(xiāo)流程
1、內部決議與清算組組建
股東會(huì )決議：有限責任公司需全體股東一致通過(guò)解散決議，股份公司按章程規定多數決議。決議需明確清算程序、期限及清算委員會(huì )組成。例如，2025年圣彼得堡一家貿易公司因股東會(huì )決議未明確清算期限，被稅務(wù)局要求補充材料，導致流程延誤1周。
清算委員會(huì )任命：清算委員會(huì )通常由股東代表、財務(wù)負責人及獨立審計師組成，需在聯(lián)邦公證署備案并獲得電子簽名。清算人需具備俄羅斯境內合法居留身份，且在清算期間能夠及時(shí)回復稅務(wù)局審查。
2、清算公示與債權人通知
公告發(fā)布：在《俄羅斯公報》或Fedresurs平臺發(fā)布解散公告，公示期≥2個(gè)月。公告需包含公司名稱(chēng)、注冊號、清算委員會(huì )聯(lián)系方式及債權申報方式。
債權人通知：書(shū)面通知所有已知債權人，告知其需在45日內申報債權。若債權人未在期限內申報，視為自動(dòng)放棄債權。
3、債務(wù)清償與資產(chǎn)分配
清償順序：按法定順序清償債務(wù)：?jiǎn)T工薪資及社保→稅款→其他債權人。若資不抵債，需啟動(dòng)破產(chǎn)拍賣(mài)程序或申請法院介入。例如，2025年葉卡捷琳堡一家建筑公司因資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，注銷(xiāo)周期延長(cháng)至1年。
資產(chǎn)處置：不動(dòng)產(chǎn)處置需完成國家評估，剩余資產(chǎn)按股東持股比例分配。外資企業(yè)需證明資產(chǎn)處置收益已合法匯出或兌換為盧布。
4、稅務(wù)注銷(xiāo)與清稅證明
最終稅務(wù)申報：提交近3年財務(wù)報表及最終稅務(wù)申報表，結清企業(yè)所得稅、增值稅等全稅種。稅務(wù)局可能開(kāi)展實(shí)地核查，重點(diǎn)檢查歷史稅務(wù)申報記錄及利潤匯出合規性。
清稅證明獲?。汉瞬橥ㄟ^(guò)后，稅務(wù)局出具《清稅證明》，確認公司無(wú)未繳稅款及罰款。清稅證明是提交工商注銷(xiāo)申請的必要文件。
5、工商登記終止與收尾
注銷(xiāo)申請提交：向EGRUL提交清算報告、股東會(huì )紀要、清稅證明及規費繳費憑證。
銀行賬戶(hù)注銷(xiāo)：關(guān)閉公司銀行賬戶(hù)，注銷(xiāo)進(jìn)出口許可證、知識產(chǎn)權等關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。
注銷(xiāo)證明獲?。篍GRUL審核通過(guò)后，公司法人資格終止，取得法院備案的注銷(xiāo)證明。
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