眾所周知，企業(yè)在國內上市難度是比較大的，因此很多企業(yè)選擇到境外上市，其中就包括百度、阿里巴巴、騰訊、京東等知名度很高的公司。
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在境外上市的方式中，搭建紅籌架構是比較常見(jiàn)的一種方式，紅籌架構通過(guò)在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產(chǎn)或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金的方式，就是通常所稱(chēng)的“紅籌模式”。
紅籌架構又分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”，“大紅籌架構”的主體為國有企業(yè)，境內公司在海外成立控股公司(由境內企業(yè)控制)，把境內的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司，通過(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。
但是在實(shí)際操作過(guò)程中成立境外公司完成上市的國有企業(yè)較少，通過(guò)境內自然人在海外成立控股公司(由境內自然人控制)，把境內的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體(VIE)，通過(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式即為“小紅籌架構”。
搭建步驟：
1、實(shí)際控制人在境外設立開(kāi)曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當于境內公司的凈資產(chǎn)值;
2、開(kāi)曼公司收購(或通過(guò)香港公司收購)實(shí)際控制人控制的境內公司股權，將對價(jià)匯入境內，并將境內公司變更為外商獨資或合資企業(yè);或者不直接收購境內公司股權，而是設立WFOE為境內公司提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)，國內經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務(wù)費”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
3、實(shí)際控制人在開(kāi)曼公司上層設立BVI公司，收購開(kāi)曼公司股權或與其換股;
4、開(kāi)曼公司向海外交易所提出上市申請。
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