經(jīng)濟全球化是經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，企業(yè)在境外投資注冊公司是很常見(jiàn)的，而境外特殊目的公司設立離不開(kāi)37號文登記。
那么，究竟什么是37號文?37號文登記有什么作用?
什么是37號文
2014年7月14日，國家外匯管理局(“外管局”)發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號，下稱(chēng)“37號文”)，進(jìn)一步規范境內居民通過(guò)特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易(尤其是民營(yíng)企業(yè)海外紅籌上市項目)，調動(dòng)境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。
即在目前境內個(gè)人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內個(gè)人到境外設立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內。
哪些人需要辦理37號文登記
在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下人群：
1、中國企業(yè)創(chuàng )始人；
2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；
3、中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工；
37號文登記作用
1、解決境內居民在境外持股合規性的問(wèn)題
中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個(gè)例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。
在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規性的問(wèn)題
返程投資通俗來(lái)講就是中國籍的個(gè)人或企業(yè)在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業(yè)。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業(yè)會(huì )被認定為特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即“返程投資企業(yè)”。在這個(gè)過(guò)程中，外商投資企業(yè)在辦理境內外匯登記和銀行賬戶(hù)的時(shí)候，必須聲明自己是返程投資企業(yè)，否則會(huì )面臨虛假申報帶來(lái)處罰的風(fēng)險。對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的“返程投資企業(yè)”標識。
3、打通境內居民境外投資資金調回通道
中國境內居民在境外的投資，如果產(chǎn)生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來(lái)資金調回時(shí)如果要將收益拿回境內，進(jìn)行外匯申報也需要提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。
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