根據Corporate Transparency Act(《企業(yè)透明度法案》，簡(jiǎn)稱(chēng)CTA)，自2024 年 1 月 1 日起，所有在美國注冊并營(yíng)業(yè)的公司都必須向FinCEN(美國財政部管轄的一個(gè)部門(mén)，負責收集和分析金融交易信息，以打擊美國國內和國際洗錢(qián)活動(dòng)，簡(jiǎn)稱(chēng)FinCEN)提交公司的受益所有人信息報告(Beneficiary Owner Information，簡(jiǎn)稱(chēng)BOI)。
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CTA新法案實(shí)施后，該如何應對呢?我們今天一起來(lái)了解下。
01何為BOI及報告哪些內容?
BOI( Beneficial Ownership Information )是指直接或間接擁有或控制公司的受益人的身份信息。一般來(lái)說(shuō)，受益人是指“直接或通過(guò)任何合約、安排、協(xié)議、關(guān)系”等持有實(shí)體顯著(zhù)控制權的自然人;或擁有或控制實(shí)體不少于25%擁有權”的自然人。
1.受益所有人
CTA法案規定，受益所有人指的是「直接或間接持有報告公司至少25%所有權的個(gè)人」。
2.控制方
FinCEN要求BOI報告里，披露“任何對重要公司決策行使‘實(shí)質(zhì)控制權’”的個(gè)人，這個(gè)「個(gè)人」就被稱(chēng)為「控制方」。
能夠代表公司，或是對重要業(yè)務(wù)決策產(chǎn)生影響的個(gè)人，都可以被認為是控制方--
簽訂/終止合同
任命/罷免公司的高管或董事會(huì )成員
開(kāi)設商業(yè)銀行賬戶(hù)
出售/轉讓公司資產(chǎn)
對重要支出和投資擁有決策權
可以修改公司文件，如公司章程等
3.公司申請人
公司申請人，主要是指在公司組建過(guò)程中，參與最多的個(gè)人。
進(jìn)行BOI報告的公司，報告內需要包含兩個(gè)公司申請人。
第一個(gè)公司申請人，是對申請成立公司的自然人;
第二個(gè)公司申請人，是直接向州務(wù)卿提交公司組建文件的人。
假如委托第三方機構注冊公司，則第二個(gè)申請人，就是機構內直接向州政府提交公司組建文件的員工。
02需要申報的主體和時(shí)間
根據CTA的要求，所有通過(guò)向美國國務(wù)卿辦公室或相似機構提交文件來(lái)成立或注冊經(jīng)營(yíng)的機構/主體，包括公司、有限責任公司、有限責任合伙公司和其他企業(yè)形式(不包括信托等)，都需要向FinCEN報告其BOI數據，除非它們符合某種豁免條件。
圖片來(lái)源：美國政府官方網(wǎng)站
2024 年1 月1 日之前創(chuàng )建的現有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日內提交，以滿(mǎn)足新的合規要求。
2024 年1 月1 日或之后以及2025年1月1日前創(chuàng )建的公司必須在注冊或成立后90天內提交初始報告。
2025 年1 月1 日或之后創(chuàng )建的公司必須在注冊或成立后30天內提交初始報告。
03豁免情況
在CTA下，有23種可豁免的情況，其中包括已上市公司(因為它們已按要求披露最終受益人信息)、銀行和金融機構、投資公司、保險公司、政府實(shí)體以及公用事業(yè)實(shí)體、非營(yíng)利組織和其他免稅機構等。
此外，還有一種「大型營(yíng)運企業(yè)」(Large Operating Company)的豁免，滿(mǎn)足該豁免的企業(yè)需符合以下條件：
1. 每年營(yíng)收超過(guò)5百萬(wàn)美元;
2. 在美國境內擁有20名以上員工;以及
3. 在美國境內設有辦事處(不包括共享辦公空間)。
但能真正豁免的并不是很多，大概99.9%的亞洲客戶(hù)都不在豁免名單里。
此外，豁免并不是永久性的。如果豁免實(shí)體在任何時(shí)候未能滿(mǎn)足豁免資格的所有要求，還是要進(jìn)行報告的。
04未申報的后果
對于未能按時(shí)申報或提供虛假信息的企業(yè)，將面臨民事和/或刑事處罰，每延遲一天需支付$500的民事罰款，且可能面臨$10,000及以上的罰款和最多兩年的監禁。
因此，企業(yè)應及時(shí)進(jìn)行分析和評估，確定是否需要申報，以及是否符合任何豁免條件。對于需要申報的企業(yè)，應及時(shí)收集相關(guān)信息，按照CTA的規定履行申報義務(wù)。對于申報的詳細細節，有疑問(wèn)可以隨時(shí)咨詢(xún)我們!
