在土耳其，公司注銷(xiāo)是涉及法律、財務(wù)與行政程序的復雜過(guò)程，其核心依據為《土耳其商法典》《稅法典》及配套法規。股東大會(huì )決議是否為注銷(xiāo)前置條件，需結合公司類(lèi)型、注銷(xiāo)原因及法律條款綜合判斷。本文結合最新法律實(shí)踐與案例，系統梳理土耳其公司注銷(xiāo)的股東會(huì )決議要求及操作要點(diǎn)。
一、法律框架：股東大會(huì )決議是主動(dòng)注銷(xiāo)的核心依據
根據《土耳其商法典》第376條(有限責任公司)與第540條(股份有限公司)，公司主動(dòng)注銷(xiāo)屬于重大事項，需通過(guò)股東大會(huì )決議形成合法授權。這一要求體現了土耳其法律對公司市場(chǎng)退出的審慎態(tài)度，旨在確保所有股東對注銷(xiāo)決定達成共識，并明確后續清算與資產(chǎn)分配規則。
二、公司類(lèi)型差異：有限責任公司與股份有限公司的差異化要求
有限責任公司
需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意，決議內容應明確注銷(xiāo)原因、清算組成立及授權代表等關(guān)鍵信息，并由全體股東簽字或蓋章確認。
股份有限公司
董事會(huì )需先通過(guò)注銷(xiāo)決議，再提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )決議需滿(mǎn)足雙重多數決：
普通事項：代表至少四分之一注冊資本的股東出席，首次會(huì )議未達法定人數時(shí)，第二次會(huì )議無(wú)最低人數限制;
重大事項(如注銷(xiāo))：需代表三分之二以上表決權的股東同意。
三、例外情形：被動(dòng)注銷(xiāo)與特殊程序無(wú)需股東會(huì )決議
若公司因違法經(jīng)營(yíng)、未履行法定義務(wù)或司法裁決被強制注銷(xiāo)，無(wú)需召開(kāi)股東大會(huì )。常見(jiàn)情形包括：
稅務(wù)違規：連續三年未申報企業(yè)所得稅，被稅務(wù)機關(guān)吊銷(xiāo)稅號并強制注銷(xiāo);
環(huán)保不達標：化工企業(yè)因違規排放廢水，被環(huán)保部門(mén)責令關(guān)閉并注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;
長(cháng)期停業(yè)：公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)，或開(kāi)業(yè)后連續停業(yè)六個(gè)月以上，被貿易登記處吊銷(xiāo)執照。
土耳其公司注銷(xiāo)流程
1、股東會(huì )決議
有限責任公司：需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意，決議內容應明確注銷(xiāo)原因、清算組成立及授權代表等關(guān)鍵信息，并由全體股東簽字或蓋章確認。
股份有限公司：董事會(huì )需先通過(guò)注銷(xiāo)決議，再提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )決議需滿(mǎn)足雙重多數決，即代表至少四分之一注冊資本的股東出席，且需代表三分之二以上表決權的股東同意。
2、清算組成立與資產(chǎn)處置
清算組成立：股東會(huì )決議通過(guò)后，需成立清算組，負責清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、制定清算方案，并處理與清算有關(guān)的未了結義務(wù)。清算組可由股東、董事或第三方專(zhuān)業(yè)機構擔任。
資產(chǎn)處置：清算組需盤(pán)點(diǎn)公司資產(chǎn)(如設備、庫存、應收賬款等)，并依法變賣(mài)。同時(shí)，需按法定順序償還債務(wù)，包括員工工資、社保欠款、供應商貨款、稅款等。剩余資產(chǎn)按股權比例分配給股東。
3、稅務(wù)清算
稅務(wù)申報：清算組需向土耳其稅務(wù)局(G?B)提交最終稅務(wù)申報表，包括企業(yè)所得稅、增值稅、預扣稅等，并結清所有欠稅、滯納金及罰款。
稅務(wù)清算證明：稅務(wù)部門(mén)會(huì )進(jìn)行合規審查，確保無(wú)未申報收入或虛開(kāi)發(fā)票行為。審查通過(guò)后，將出具稅務(wù)清算證明，這是注銷(xiāo)的關(guān)鍵文件。
4、公告與債權人申報
公告程序：清算組需在官方商業(yè)公報和至少一家全國性報紙上發(fā)布清盤(pán)公告，通知債權人申報債權。公告期通常為3個(gè)月，期間處理所有債權主張。
債權人申報：債權人應在公告期內向清算組申報債權，說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記，并在申報債權期間不得對債權人進(jìn)行清償。
5、最終注銷(xiāo)登記
提交申請：公告期滿(mǎn)后，清算組需向土耳其貿易登記處(Trade Registry Office)提交最終清盤(pán)報告、稅務(wù)證明及股東會(huì )決議等文件，申請注銷(xiāo)登記。
注銷(xiāo)完成：貿易登記處審核通過(guò)后，將注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執照，并在官方公報上公告公司終止。注銷(xiāo)完成后，公司將不再承擔納稅義務(wù)，法人責任正式解除。
卓信企業(yè)提供國內外公司注冊、銀行開(kāi)戶(hù)、年審報稅、代理記賬、商標注冊、ODI境外投資備案等代理代辦服務(wù)，如果您有這方面業(yè)務(wù)辦理需求，歡迎隨時(shí)咨詢(xún)我司在線(xiàn)客服!
