在土耳其商業(yè)環(huán)境中，公司主動(dòng)注銷(xiāo)是企業(yè)基于自身發(fā)展需求或客觀(guān)條件變化，依法終止法人資格的合規行為。與被吊銷(xiāo)執照、強制清算等被動(dòng)情形不同，主動(dòng)注銷(xiāo)需以滿(mǎn)足法定條件為前提，且需遵循《土耳其商法典》及稅務(wù)總局相關(guān)規定完成完整流程。
主動(dòng)注銷(xiāo)的核心適用情形
1、章程約定解散事由觸發(fā)
土耳其公司章程可自主設定解散條款，例如約定經(jīng)營(yíng)期限(如10年)、特定經(jīng)營(yíng)目標達成或股東協(xié)議終止條件。當章程規定的解散事由出現時(shí)，公司需啟動(dòng)注銷(xiāo)程序。
2、股東會(huì )決議解散
股東會(huì )作為公司最高權力機構，可通過(guò)特別決議(需代表三分之二以上表決權股東同意)主動(dòng)解散公司。此情形常見(jiàn)于戰略調整或股東分歧，如某合資企業(yè)因股東對土耳其市場(chǎng)前景產(chǎn)生分歧，經(jīng)協(xié)商一致后決定解散，并委托清算人處理資產(chǎn)分配。
3、合并或分立導致的解散
根據土耳其《商法典》第374條，公司合并或分立需履行法定程序，包括簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表、通知債權人及公告等。合并或分立完成后，原公司法人資格終止，需辦理注銷(xiāo)登記。
4、破產(chǎn)清算完成后的注銷(xiāo)
若公司因資不抵債被法院裁定破產(chǎn)，需在破產(chǎn)管理人監督下完成資產(chǎn)清算與債務(wù)清償。破產(chǎn)程序終結后，法院將出具終結裁定，公司據此向商業(yè)登記處申請注銷(xiāo)。
主動(dòng)注銷(xiāo)的法定程序
1、清算程序啟動(dòng)
股東會(huì )決議與清算人任命：股東會(huì )需通過(guò)解散決議，并任命至少一名清算人(若為強制清算，則由法院指定)。清算人需為土耳其居民或具備合法居留資格，負責處理公司資產(chǎn)、清償債務(wù)及編制清算報告。
公告與債權人通知：清算人需在《官方公報》及省級報紙上發(fā)布清算公告，并書(shū)面通知已知債權人。債權人需在公告發(fā)布后30日內申報債權，逾期未申報者視為放棄權利。
2、資產(chǎn)清算與債務(wù)清償
資產(chǎn)處置：清算人需編制資產(chǎn)負債表，評估公司資產(chǎn)價(jià)值，并通過(guò)拍賣(mài)、協(xié)議轉讓等方式變現。例如，某貿易公司清算時(shí)，將庫存商品以市場(chǎng)價(jià)70%批量出售，所得款項用于清償債務(wù)。
債務(wù)清償順序：根據土耳其《商法典》第542條，債務(wù)清償順序為：清算費用→員工工資及社保→稅務(wù)債務(wù)→其他普通債務(wù)。若資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，需按比例分配。
3、稅務(wù)與社保注銷(xiāo)
稅務(wù)清算：清算人需向稅務(wù)機關(guān)提交最終稅務(wù)申報表，結清企業(yè)所得稅、增值稅等稅款，并申請注銷(xiāo)稅號。稅務(wù)機關(guān)審核通過(guò)后，出具《稅務(wù)清算證明》。
社保注銷(xiāo)：若公司有雇員，需向社保機構提交員工離職證明及社保繳納記錄，辦理社保賬戶(hù)注銷(xiāo)。
4、商業(yè)登記注銷(xiāo)
完成上述程序后，清算人需向商業(yè)登記處提交以下文件申請注銷(xiāo)：
清算報告及股東會(huì )確認決議;
稅務(wù)清算證明;
社保注銷(xiāo)證明;
公告剪報及債權人申報記錄;
其他相關(guān)文件(如資產(chǎn)處置合同、債務(wù)清償協(xié)議等)。
商業(yè)登記處審核通過(guò)后，將在《官方公報》上公告注銷(xiāo)決定，公司法人資格自此終止。
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