在香港公司遷冊制度落地實(shí)施后，“無(wú)股本的無(wú)限公司能否申請遷冊” 成為部分專(zhuān)業(yè)服務(wù)型企業(yè)關(guān)注的核心問(wèn)題。該制度允許特定類(lèi)型的境外公司通過(guò)“整體遷移”方式將注冊地轉移至香港，同時(shí)保留法律身份與業(yè)務(wù)連續性。然而，無(wú)股本的無(wú)限公司因不符合法定類(lèi)型要求，無(wú)法申請遷冊至香港。
遷冊制度的類(lèi)型限制與核心條件
根據香港《公司條例》第16A部及修訂后的《稅務(wù)條例》，遷冊制度明確限定四類(lèi)境外公司可申請遷冊：
1、私人股份有限公司
2、公眾股份有限公司
3、有股本的私人無(wú)限公司
4、有股本的公眾無(wú)限公司
關(guān)鍵限制：
無(wú)股本的無(wú)限公司被排除在外。該類(lèi)型公司因缺乏股本結構，無(wú)法滿(mǎn)足香港對“有股本”的法律要求。例如，某歐洲家族企業(yè)原為無(wú)股本無(wú)限公司，因業(yè)務(wù)擴展需融資，計劃遷冊至香港，但因類(lèi)型不符被駁回申請。
類(lèi)型一致性原則：遷冊后公司類(lèi)型須與原注冊地類(lèi)型相同或實(shí)質(zhì)相同。若原公司為“無(wú)股本私人無(wú)限公司”，即使香港法律允許有股本無(wú)限公司存在，仍因類(lèi)型差異無(wú)法遷冊。
其他核心條件：
1、原注冊地法律允許：如開(kāi)曼群島《公司法》第201條明確支持遷冊程序，而某些離岸司法管轄區可能禁止公司向外遷移。
2、財務(wù)穩健性：需證明申請日起12個(gè)月內有能力償還到期債務(wù)，且未處于清盤(pán)或破產(chǎn)程序。
3、成員同意：若原注冊地法律或章程要求，須取得75%以上合資格成員同意決議。
4、合規記錄：遷冊前需完成至少一個(gè)完整財年運營(yíng)，并提供近12個(gè)月財務(wù)報表。
無(wú)股本無(wú)限公司的制度障礙
1、法律實(shí)體差異
無(wú)股本無(wú)限公司的核心特征是成員承擔無(wú)限責任，且無(wú)股本結構。而香港允許遷冊的“有股本無(wú)限公司”需通過(guò)股本劃分明確股東權益。
2、業(yè)務(wù)連續性風(fēng)險
遷冊制度的核心優(yōu)勢是保留法律實(shí)體與業(yè)務(wù)關(guān)系。若無(wú)股本無(wú)限公司強行通過(guò)架構調整(如增設股本)申請遷冊，可能面臨：
原合同效力爭議：遷冊前簽署的合同可能因公司類(lèi)型變更被認定為無(wú)效。
稅務(wù)居民身份重構：香港對“有股本”公司的稅務(wù)評估與無(wú)股本公司存在差異，可能導致雙重征稅風(fēng)險。
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