在巴西完成公司注銷(xiāo)，需嚴格遵循《公司法》《民法典》及聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)的監管要求，不同注銷(xiāo)方式對應的流程步驟與資料清單差異顯著(zhù)。若資料準備不全或流程操作失誤，極易導致注銷(xiāo)延期，甚至遺留股東連帶責任風(fēng)險。
巴西公司注銷(xiāo)流程
1、股東決議與清算人任命
召開(kāi)股東大會(huì )：通過(guò)注銷(xiāo)決議(Deliberação de Dissolução)，明確注銷(xiāo)原因、清算方案及清算人任命。決議需經(jīng)公證并提交至商業(yè)登記局備案。
清算人資質(zhì)：清算人需具備本地資質(zhì)，可為股東、董事或外部專(zhuān)業(yè)人士。其職責包括資產(chǎn)清點(diǎn)、債務(wù)核實(shí)及流程推進(jìn)。某制造企業(yè)任命本地會(huì )計師為清算人，確保資產(chǎn)處置合規。
2、資產(chǎn)清算與債務(wù)清償
資產(chǎn)處置：編制詳細資產(chǎn)清單，涵蓋動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權及應收賬款。通過(guò)公開(kāi)拍賣(mài)或協(xié)議轉讓處置資產(chǎn)，所得款項優(yōu)先用于清償債務(wù)。
債務(wù)清償順序：
員工薪資與補償：遣散費、未休假期工資、13薪及FGTS基金。
稅務(wù)債務(wù)：所得稅、增值稅(ICMS)、勞動(dòng)基金(FGTS)等。
普通債權人：供應商、貸款機構等。
股東貸款：在所有外部債務(wù)清償后才可償還。
3、稅務(wù)清算與清稅證明獲取
需向三級稅務(wù)機構申請結清證明(CND)：
聯(lián)邦層面：向聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)提交終稅務(wù)申報，結清所得稅、社會(huì )貢獻稅等，獲取聯(lián)邦稅CND。
州級層面：通過(guò)州財政局(如圣保羅SEFAZ)結清ICMS，取得州稅CND。
市級層面：在公司注冊地財政局完成ISS清繳，獲取市稅CND。
若存在欠稅或申報遺漏，需補繳稅款及罰金。
4、勞工與社保義務(wù)清算
勞動(dòng)合同終止：依法終止所有勞動(dòng)合同，辦理離職登記。
勞工結清證明(CDNT)：向地區勞工法院(TRT)申請，確認無(wú)未決勞動(dòng)糾紛。
社保無(wú)債務(wù)證明(CNDT)：向社保局(INSS)結清社保欠款。
此部分成本占注銷(xiāo)總費用的20%-30%，若處理不當可能引發(fā)訴訟和高額罰款。
5、清算報告撰寫(xiě)與公證
清算人需撰寫(xiě)詳細報告，說(shuō)明資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、稅款結清及剩余資產(chǎn)分配方案，附上所有證明文件(清償憑證、清稅證書(shū)等)，提交股東大會(huì )審議批準。報告需經(jīng)公證生效。
6、商業(yè)登記處注銷(xiāo)申請
向公司注冊地的州級商業(yè)登記處(Junta Comercial)提交全套材料，核心包括：
經(jīng)公證的股東注銷(xiāo)決議與清算人任命文件
三級稅務(wù)CND、勞工CDNT及社保證明
資產(chǎn)處置與債務(wù)清償證明
最終財務(wù)報表和清算報告
7、稅務(wù)與銀行賬戶(hù)注銷(xiāo)
稅務(wù)注銷(xiāo)：獲得商業(yè)登記處初步批準后，向聯(lián)邦稅務(wù)局申請稅務(wù)注銷(xiāo)，完成稅務(wù)登記(CNPJ)注銷(xiāo)手續，獲取《公司注銷(xiāo)證書(shū)》。
銀行賬戶(hù)關(guān)閉：清空公司賬戶(hù)中的所有資金，停止自動(dòng)扣款服務(wù)，并通知相關(guān)機構。
巴西公司注銷(xiāo)資料清單
1、基礎文件
注銷(xiāo)登記申請書(shū)：需包含公司簡(jiǎn)介、股權結構、清算計劃等詳細信息。
法人身份證明：如身份證、護照或居留證等有效證件。
清算報告及財務(wù)報表：需明確反映公司資產(chǎn)、負債及財務(wù)狀況。
2、稅務(wù)與社保文件
稅務(wù)注銷(xiāo)證明：需向聯(lián)邦稅務(wù)局提交最終稅務(wù)申報，結清稅款后獲取CND證明。
社保注銷(xiāo)證明：向社會(huì )保障機構結清員工社保費用，獲取CNDT證明。
3、其他必要文件
企業(yè)機構代碼證：作為企業(yè)唯一識別號。
營(yíng)業(yè)執照正副本：完成注銷(xiāo)流程后需繳回。
公告報紙樣張：若通過(guò)報紙公告債權人，需提供公告內容樣張。
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